6月13日，星徽股份（300464.SZ）发布募集说明书（修订稿），公司拟以4.89元/股的价格，向公司实控人之一的谢晓华发行股票募资不超5亿元，扣除发行费用后将全部用于偿还借款。

而在发布募集说明书（修订稿）前一天，星徽股份回复了深交所对其出具的年报问询函，详细说明了自身经营状况和债务情况。

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值得一提的是，公司前脚刚回复年报问询称“日常经营将产生经营性净现金流入，足以偿付一年内到期的有息负债”，后脚又发布募集说明书（修订稿）称其“短期债务负担较重”，那么公司的债务状况究竟如何？钛媒体APP梳理发现，公司此次定增的真实目的或许并不单纯。

公司问询函回应：“剩者为王”

自2015年上市以来，主营精密五金制造的星徽股份营收一直未能突破10亿元大关，经营状况相对平稳但缺乏突破性增长。然而，公司于2018年以作价15亿元收购跨境电商企业泽宝技术，此后两年，公司迎来了业绩的爆发性增长，在2020年到达巅峰，营收超过50亿元。

好景不长，2021年下半年以来，亚马逊掀起平台封号潮，其中泽宝技术因涉嫌操纵评论和刷单等不当行为，导致账号被封禁。在该次封号事件中，泽宝技术旗下的主要品牌RAVPower、Taotronics等均相继被暂停销售，暂停销售的站点累计超过300个，被封站点的营收占泽宝技术在亚马逊平台营业收入的七成。

正因如此，星徽股份在当年营业收入大幅下滑，公司于2021年巨亏15.24亿元。

随后在2022年，公司实现营业收入23.51亿元，同比下降35.77%，归母净利润-2.6亿元。其中，跨境电商业务实现营业收入12.25亿元，同比下降52.39%，公司两年亏损超17亿元。

封号事件之前，公司十分依赖亚马逊平台。具体来看，“亚马逊封号”事件前（2020年第三季度-2021年第二季度），公司在该平台收入合计为44.8亿元，占跨境电商业务收入比例高达90%。

“亚马逊封号”事件发生后（2021年第三季度-2022年第二季度），公司在该平台收入急剧下滑，合计收入为6.11亿元，较前一年同时段大减8成，亚马逊渠道的收入占比也降到了47.11%。在此期间，公司跨境电商业务利润总额在此期间一直为负，且持续至2022年末。

尽管公司在亚马逊平台遭遇重创，却依旧在该平台进行销售。对于这样的操作，星徽股份在年报回函中也做出了解释，称主要有两方面原因。

一方面，亚马逊是海外电商平台龙头，与公司业务及客户定位匹配。Euromonitor数据显示，近十年来亚马逊在北美地区市场占有率稳居第一，2021年达到37.4%，且其与沃尔玛、eBay等其他电商平台的差距逐渐扩大，在市场份额上的优势愈发显著。

另一方面，受“亚马逊封号”事件影响，除了少量头部公司以外，大量中国跨境电商公司账号均遭到封禁，使原本竞争激烈的各产品市场份额得以释放，形成了“剩者为王”的局面，有利于公司利用这一机遇恢复及进一步扩大市场份额。

此外，深交所要求公司说明存货跌价准备计提的合理性、充分性。星徽股份存货期末余额为4.65亿元，其中库存商品和发出商品期末余额分别为3.5亿元和7068.74万元，合计占存货期末余额的90.91%。2022年，公司对库存商品计提6969.98万元存货跌价准备，并未对发出商品计提存货跌价准备。

资产负债率高达90%，公司称不存在流动性风险

“亚马逊封号”事件发生后，导致星徽股份在2021年末对泽宝技术计提商誉减值准备6.8亿元，公司计提存货跌价准备4.22亿元，其中主要对亚马逊渠道存货计提了3.73亿元，致使公司资产规模减少13.94亿元，公司的资产负债率由50.56%飙升至81.77%。

到了2022年，星徽股份的总资产金额为22.91亿元，总负债为21.2亿元，资产负债率高达92.52%，状况并未发生好转。报告期内，星徽股份货币资金为2.9亿元，短期债务期末余额为7.87亿元，货币资金占短期债务比例为36.92%，不足以覆盖短债。公司是否存在流动性风险也是问询函的重点之一。

结合近期债务到期情况来看，公司表示近期及未来一年内到期债务金额较少，其中短期借款均有续贷安排。此外，近期及未来一年到期的短期借款和中长期贷款为公司长期合作银行贷款，公司均提供厂房等资产抵押担保，能够顺利续贷。

在融资渠道和融资能力方面，公司称，截至2023年3月，公司在各银行机构有7.3亿元的授信额度，尚未使用的授信额度为3523.82万元，足以偿付一年内到期的有息负债。综合来看，公司不存在流动性风险。

为降低资产负债率，公司将多方面采取措施，在主营业务方面，公司通过加强经营管理，做强五金业务和电商业务。在直接融资方面，公司将发挥上市公司平台优势，积极拓展融资渠道，通过定向增发等再融资手段，提高偿债能力。

定增背后暗藏玄机

有意思的是，星徽股份在6月13日发布的募集说明书（修订稿）中，给出了另一种说法。公司称一年以内需要偿付的短期融资性债务金额较大，包括到期需要偿付的银行借款为4.28亿元，以及应付债务3.32亿元。

在此背景下，公司向实控人之一谢晓华发行股票募资不超过5亿元，发行数量不超过1.02亿股，扣除发行费用后将全部用于偿还即将到期的有息借款，进而缓解公司的债务负担。

募集说明书显示，星徽股份实控人为蔡耿锡、谢晓华夫妇，两人通过广东星野投资有限责任公司（下称“星野投资）”合计持有公司21.73%（约8012.77万股）的股份，此次发行完成后，公司总股本数量将由3.69亿股变更至4.71亿股，蔡耿锡、谢晓华直接和间接持股比例变更为38.72%。

值得一提的是，星野投资当前已质押股6290万股股份，占其持有公司股份总数的比例为78.5%，质押比例相对较高。公司称星野投资的股权质押主要是为上市公司融资提供的担保增信措施，股份质押取得的资金主要用于公司收购泽宝技术及公司日常业务经营。

因此，本次募集资金到位后，公司结合借款期限情况，将优先偿还星野投资股权质押的借款合计2.82亿元，并解除相应股票质押5700万股。

由此可见，谢晓华仅用2.18亿元便换来了星徽股份1.02亿股股份，在增加了话语权的同时，亦偿还了债款，可谓一举两得。

值得一提的是，该议案首次提出时便遭到反对。彼时，星徽股份召开2022年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关项议案。

各项议案中，反对票为4000万票。彼时，公司第二大股东孙才金及其一致行动人合计持有星徽股份4000万股以上，可推断出上述议案可能遭到第二大股东的反对。(本文首发于钛媒体APP,作者|李若菡)

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